曹操得知曹仁又中诸葛孔明之计，不禁大怒：“诸葛村夫，安敢如此！”于是催动三军，满山遍野而来。刘晔献策，为收买人心，先派徐庶去招降刘备。徐庶到了樊城，与刘备、诸葛亮共叙旧情。刘备留徐庶，徐庶不愿出尔反尔，遂辞行回见曹操。

刘备怕曹操大军追来，樊城难以据守，便带着两城百姓，往襄阳去了。

到了襄阳，刘琮不让刘备进城，刘备只得往江陵而走。众将道：“江陵地势险要，足可据守。如今带着几万百姓，每日只走十几里，何时才到江陵？倘若曹操兵到，如何迎敌？不如暂且弃了百姓，加紧赶路。”刘备不忍舍下百姓，便命关羽到江夏向刘琦求救，张飞断后，赵云保护老小，其余人带着百姓慢慢朝江陵走。

曹操到了襄阳，召见刘琮和他的部将。曹操问了一下荆州的军马、船只数量，让蔡瑁、张允仍旧做水军都督。曹操假意让刘琮到青州去做刺史，然后派人在半路上杀了他。曹操听说刘备带了百姓，每天只走十几里，便挑选五千铁骑，星夜追赶，大军随后而进。

刘备见关羽去江夏求援没有消息，便又请诸葛亮前往江夏，诸葛亮领命去了。当夜四更时分，只听得西北喊声震地而来。刘备大惊，只得引本部精兵两千余人迎战。曹军势不可当，刘备死战，正在危机之时，张飞领兵杀到，保着刘备且战且走。至天明，喊杀声才远。刘备见左右只有一百余人马，百姓、老小、赵云等都不知去向，不禁难过得大哭。忽然有人来报：“赵子龙投曹操去了！”张飞听了大怒道：“待我亲自寻他，一枪刺死！”刘备忙道：“子龙跟随我在患难之中，心如铁石，决不会背叛我的。”张飞哪里肯听，带二十余人到了长坂桥。张飞见桥东一带树林茂密，心生一计：让手下骑兵都砍下树枝拴在马尾，来回奔跑，扬起尘土。自己横矛立马桥上，向西张望。

却说赵云拼杀了一夜，寻不见刘备，又失了刘备家小。赵云想道：“主公将二位夫人和小主公托付给我，如今失散，有何面目去见主公？不如决一死战，好歹要找到二位夫人和小主公！”便回马到乱军中寻找。一路上见百姓死伤无数，哭声震天。赵云不停打听，遇到简雍，赵云让他先去报告刘备：“我上天入地，好歹寻到夫人与小主公来。如寻不见，死在沙场也！”赵云拍马逢人便问，好不容易才从乱军中找到甘夫人，便让手下士兵护送她去见刘备。正行间，前面来了一支兵马，马上绑着一人，乃麋竺被曹将淳于导捉住正要去报功。赵云大喝一声，挺枪纵马，直取淳于导，一枪刺于马下，救了麋竺。赵云请甘夫人上马，杀开大路直送到长坂桥。只见张飞横矛立马于桥上。赵云让麋竺保护甘夫人先行，自己回旧路寻找麋夫人和小主公。

正走间，对面一将手提铁枪，背着一口宝剑领数十骑而来。赵云更不答话，直取那将，交手只一回合，将那将一枪刺倒。赵云拔出那将背上的宝剑，看靶上有“青釭”二字，知道是曹操的宝剑，就插剑提枪，重新杀入重围。回顾左右跟随，已经没有一人。赵云没有半点儿退心，只顾往来寻找。

找了一阵，在一段土墙下找到了麋夫人，她正抱着阿斗哭泣。赵云下马伏地而拜道：“夫人受难，赵云之罪也！不必多言，请夫人上马，赵云步行死战，保夫人杀出重围！”麋夫人道：“将军打仗怎能没有马？不要管我，快抱阿斗走吧！”赵云再三让马，麋夫人只是不肯。曹军喊杀声越来越近，麋夫人将阿斗放在地上，自己一头扎进身旁枯井。

赵云只得推倒土墙，埋了麋夫人。他解开盔甲将阿斗缚在怀中，持枪上马。来的是曹将晏明，手持三尖两刃刀来战赵云。不到三回合，被赵云一枪刺倒，杀散众军。不一会儿，张郃拦住厮杀。赵云不敢恋战，战了几回合，夺路而走。赵云催马而行，忽然一声响，赵云连人带马陷入一土坑内。背后张郃挺枪来刺，忽然一道红光从土坑中滚起，那马平空一跃，跳出坑外。张郃见了大惊而退。赵云催马又行，前面曹军四员大将围上来，赵云拔出宝剑乱砍，杀退众将。

曹操在山顶见一战将在军中所向披靡，忙问此将是谁。曹洪骑马下山大叫：“军中战将留下姓名！”赵云应声答道：“我乃常山赵子龙！”曹洪回报，曹操道：“真是一员虎将啊！”曹操要生擒赵云，传令，不许放冷箭，只要捉活的。曹军将士行了将令，一心想活捉赵云。赵云在重围中左冲右突，枪挑剑砍，杀死曹营名将五十余员。

赵云杀出重围，离了大阵。忽然从山坡上冲下一支人马，原来是夏侯惇部下二将。赵云奋力杀死二将，往长坂桥而走。只听见后面杀声震天，文聘领兵赶来。赵云到了桥边，人困马乏，见张飞横矛立马桥上，便大叫：“翼德援我！”张飞道：“子龙快走，追兵我来抵挡！”

赵云见了刘备，下马痛哭诉说前情。刘备也大哭。赵云解开怀抱，见阿斗睡得正香，便高兴地对刘备说道：“幸好公子没事！”刘备接过阿斗，将其抛在地上，骂道：“为你这小子，差点儿害了我一员大将！”赵云慌忙抱起阿斗，哭拜道：“赵云虽然肝脑涂地，不能报答主公！”

却说文聘追到长坂桥，只见张飞倒竖虎须，圆睁环眼，手握丈八蛇矛，立马桥上；又见桥东树林内尘土飞扬，怕有伏兵，便勒住马，不敢近前。不久，曹操的大队人马也到了。张飞大喝一声：“燕人张翼德在此！谁敢与我决一死战？”声如巨雷。曹军听了，不少人都两腿发抖。曹操道：“我以前听云长说，翼德在百万军中取上将首级，如探囊取物。今天遇到了，不可轻敌。”

张飞见曹军没有动静，又高声叫道：“燕人张翼德在此！谁敢与我决一死战？”曹操见张飞如此气概，便想退兵。张飞见曹军阵脚移动，又喝道：“战又不战，退又不退，却是为何！”喊声没停，只见曹操身边大将夏侯杰肝胆碎裂，撞倒马下。曹军将士一惊之下，像堤河水似的向西涌去。曹操见了，也惊慌失措，回马就逃。

张飞见吓退了曹兵，便让士兵解去马尾树枝，拆断长坂桥，来见刘备。刘备道：“曹操见拆了桥，知道没有埋伏，定要来追。”便即刻起身，往汉津去了。

果然，曹操惊魂一定，便重新带兵追来。眼看追上，忽然山坡后一队军马冲出，当头大将关云长大叫道：“我在此等候多时了！”曹操见了，以为又中了诸葛亮之计，便急忙回兵。

不久，刘琦也和诸葛亮一起带水军来接应。刘备便跟着刘琦暂时去了江夏，留下五千兵马，让关羽守住夏口。