苏秦说齐闵王曰：“臣闻用兵而喜先天下者忧，约结而喜主怨者孤。夫后起者藉也，而远怨者时也。是以圣人从事，必藉于权而务兴于时。夫权藉者，万物之率也；而时势者，百事之长也。故无权藉，倍时势，而能事成者寡矣。
“今虽干将、莫邪，非得人力，则不能割刿矣。坚箭利金，不得弦机之利，则不能远杀矣。矢非不銛，而剑非不利也，何则?权藉不在焉。何以知其然也?昔者赵氏袭卫，车舍人不休传，卫国城割平，卫八门土而二门堕矣，此亡国之形也。卫君跣行，告迎于魏。魏王身被甲底剑，挑赵索战。邯郸之中鹜，河、山之间乱。卫得是藉也，亦收余甲而北面，残刚平，堕中牟之郭。卫非强于赵也，譬之卫矢而魏弦机也，藉力魏而有河东之地。赵氏惧，楚人救赵而伐魏，战于州西，出梁门，军舍林中，马饮于大河。赵得是藉也，亦袭魏之河北，烧棘沟，坠黄城。故刚平之残也，中牟之堕也，黄城之坠也，棘沟之烧也，此皆非赵、魏之欲也。然二国劝行之者，何也?卫明于时权之藉也。今世之为国者不然矣。兵弱而好敌强，国罢而好众怨，事败而好鞠之，兵弱而憎下人也，地狭而好敌大，事败而好长诈。行此六者而求伯，则远矣。
“臣闻善为国者，顺民之意，而料兵之能，然后从于天下。故约不为人主怨，伐不为人挫强。如此，则兵不费，权不轻，地可广，欲可成也。昔者，齐之与韩、魏伐秦、楚也，战非甚疾也，分地又非多韩、魏也，然而天下独归咎于齐者，何也?以其为韩、魏主怨也。且天下遍用兵矣，齐、燕战，而赵氏兼中山，秦、楚战韩、魏不休，而宋、越专用其兵。此十国者，皆以相敌为意，而独举心于齐者，何也?约而好主怨，伐而好挫强也。
“且夫强大之祸，常以王人为意也；夫弱小之殃，常以谋人为利也。是以大国危，小国灭也。大国之计，莫若后起而重伐不义。夫后起之籍与多而兵劲，则事以众强适罢寡也，兵必立也。事不塞天下之心，则利必附矣。大国行此，则名号不攘而至，伯王不为而立矣。小国之情，莫如仅静而寡信诸侯。仅静，则四邻不反；寡信诸侯，则天下不卖，外不卖，内不反，则槟祸朽腐而不用，币帛矫蠹而不服矣。小国道此，则不祠而福矣，不贷而见足矣。故曰：祖仁者王，立义者伯，用兵穷者亡。何以知其然也?昔吴王夫差以强大为天下先，强袭郢而栖越，身从诸侯之君，而卒身死国亡，为天下戮者，何也?此夫差平居而谋王，强大而喜先天下之祸也。昔者莱、莒好谋，陈、蔡好诈，莒恃越而灭，蔡恃晋而亡，此皆内长诈，外信诸侯之殃也。由此观之，则强弱大小之祸，可见于前事矣。
“语曰：‘麒骥之衰也，驽马先之；孟贲之倦也，女子胜之。’夫驽马、女子，筋骨力劲，非贤於麒骥、孟贲也。何则?后起之藉也。今天下之相与也不并灭，有而案兵而后起，寄怨而诛不直，微用兵而寄于义，则亡天下可跼足而须也。明于诸侯之故，察于地形之理者，不约亲，不相质而固，不趋而疾，众事而不反，交割而不相憎，惧强而加以亲。何则?形同忧而兵趋利也。何以知其然也?昔者齐、燕战于桓之曲，燕不胜，十万之众尽。胡人袭燕楼烦数县，取其牛马。夫胡之与齐非素亲也，而用兵又非约质而谋燕也，然而甚于相趋者，何也?何则形同忧而兵趋利也。由此观之，约于同形则利长，后起则诸侯可趋役也。
“故明主察相，诚欲以伯王也为志，则战攻非所先。战者，国之残也，而都县之费也。残费已先，而能从诸侯者寡矣。彼战者之为残也，士闻战则输私财而富军市，输饮食而待死士，令折辕而炊之，杀牛而觞士，则是路君之道也。中人祷视，君翳酿，通都小县置社，有市之邑莫不止事而奉王，则此虚中之计也。夫战之明日，尸死扶伤，虽若有功也，军出费，中哭泣，则伤主心矣。死者破家而葬，夷伤者空财而共药，完者内酺而华乐，故其费与死伤者钧。故民之所费也，十年之田而不偿也。军之所出，矛戟折，鐶弦绝，伤弩，破车，罢马，亡矢之大半。甲兵之具，官之所私出也，士大夫之所匿，厮养士之所窃，十年之田而不偿也。天下有此再费者，而能从诸侯寡矣。攻城之费，百姓理襜蔽，举冲橹，家杂总，身窟穴，中罢于刀金。而士困于土功，将不释甲，期数而能拔城者为亟耳。上倦于教，士断于兵，故三下城而能胜敌者寡矣。故曰：彼战攻者，非所先也。何以知其然也?昔智伯瑶攻范、中行氏，杀其君，灭其国，又西围晋阳，吞兼二国，而忧一主，此用兵之盛也。然而智伯卒身死国亡，为天下笑者，何谓也?兵先战攻，而灭二子患也。日者，中山悉起而迎燕、赵，南战于长子，败赵氏；北战于中山，克燕军，杀其将。夫中山千乘之国也，而敌万乘之国二，再战北胜，此用兵之上节也。然而国遂亡，君臣于齐者，何也?不啬于战攻之患也。由此观之，战攻之败，可见于前事。
“今世之所谓善用兵者，终战比胜，而守不可拔，天下称为善，一国得而保之，则非国之利也。臣闻战大胜者，其士多死而兵益弱；守而不可拔者，其百姓罢而城郭露。夫士死于外，民残于内，而城郭露于境，则非王之乐也。今夫鹄的非咎罪于人也，便弓引弩而射之，中者则善，不中则愧，少长贵贱，则同心于贯之者，何也?恶其示人以难也。今穷战比胜，而守必不拔，则是非徒示人以难也，又且害人者也，然则天下仇之必矣。夫罢士露国，而多与天
下为仇，则明君不居也；素用强兵而弱之，则察相不事。彼明君察相者，则五兵不动而诸侯从，辞让而重赂至矣。故明君之攻战也，甲兵不出于军而敌国胜，冲橹不施而边城降，士民不知而王业至矣。彼明君之从事也，用财少，旷日远而为利长者。故曰：兵后起则诸侯可趋役也。
“臣之所闻，攻战之道非师者，虽有百万之军，比之堂上；虽有阖闾、吴起之将，禽之户内；千丈之城，拔之尊俎之间；百尺之冲，折之衽席之上。故钟鼓竽瑟之音不绝，地可广而欲可成；和乐倡优侏儒之笑不之，诸侯可同日而致也。故名配天地不为尊，利制海内不为厚。故夫善为王业者，在劳天下而自佚，乱天下而自安，诸侯无成谋，则其国无宿忧也。何以知其然?佚治在我，劳乱在天下，则王之道也。锐兵来则拒之，患至则趋之，使诸侯无成谋，则其国无宿忧矣。何以知其然矣?昔者魏王拥士千里，带甲三十六万，其强而拔邯郸，西围定阳，又从十二诸侯朝天子，以西谋秦。秦王恐之，寝不安席，食不甘昧，令于境内，尽堞中为战具，竟为守备，为死士置将，以待魏氏。卫鞅谋于秦王曰：‘夫魏氏其功大，而令行于天下，有十二诸侯而朝天子，其与必众。故以一秦而敌大魏，恐不如。王何不使臣见魏王，则臣请必北魏矣。’秦王许诺。卫鞅见魏王曰：‘大王之功大矣，令行于天下矣。今大王之所从十二诸侯，非宋、卫也，则邹、鲁、陈、蔡，此固大王之所以鞭箠使也，不足以王天下。大王不若北取燕，东伐齐，则赵必从矣；西取秦，南伐楚，则韩必从矣。大王有伐齐、楚心，而从天下之志，则王业见矣。大王不如先行王服，然后图齐、楚。’魏王说于卫鞅之言也，故身广公宫，制丹衣柱，建九斿，从七星之旟。此天子之位也，而魏王处之。于是齐、楚怒，诸侯奔齐，齐人伐魏，杀其太子，覆其十万之军。魏王大恐，跣行按兵于国，而东次于齐，然后天下乃舍之。当是时，秦王垂拱受河西之外，而不以德魏王。故曰卫鞅之始与秦王计也，谋约不下席，言于尊俎之间，谋成于堂上，而魏将以禽于齐矣；冲橹未施，而西河之外入于秦矣。此臣之所谓比之堂上，禽将户内，拔城于尊俎之间，折冲席上者也。”
苏秦游说齐闵王说：“臣听说率先挑起战争的人必然后患无穷，而不顾招人忌恨，带头缔结盟约攻打他国的最终陷于孤立。如果后发制人就能有所凭借，顺应时势即可远离仇怨。因此圣贤做事，无不借势而为，顺天而动。借助形势，有利于展开步骤；倚重天时，则是成功的关键。因此，不懂得借势顺天之理，能成就大事的机会实在微乎其微。
譬如说，即使有干将、莫邪一类的宝剑，如果不施以人力，则不能破损毫发；而再坚硬的箭矢，如果不能借助弓弩，也不能杀伤远处的敌人。箭并不是不锐利，剑并不是钝而无力，那是什么缘故呢？只是由于少了借力之物。为什么这样说呢？过去赵人袭卫，车不停歇，人不喘息，一下子包围了卫国都城，在刚平（卫地）筑土城加以控制。当时卫都八个城门皆被堵塞，两个城门被摧毁，亡国之祸迫在眉捷。卫国国君在形势紧急、间不容发的情况下，光着脚丫逃奔魏国求援。魏武候亲自披甲带剑，为卫国出头，向赵国挑战。邯郸大乱，黄河与太行山之间也不可收拾。卫国乘机重整旗鼓，北向攻赵，夺取了刚平，攻下了赵邑中牟的外城。
卫国并非比赵国强大，只是有了魏国的支持。假如把卫比作箭，魏就好比机弩弓弦，从而借助魏国而占有河东之地。这时赵国非常恐惧，楚国就救赵而讨伐魏国，双方在州西这个地方大打一仗，楚国穿越魏都大梁城门，驻军林中而饮马黄河。赵人得到楚国的援助，也去攻打魏国河北之地，纵火焚烧棘沟而夺取黄城。毁刚平、破中牟、陷黄城、焚棘沟，这并非是赵国、魏国的本意，然而当初他们都那么卖劲的大干，而最后的结果却是这样呢？这是因为卫国和赵国善于利用时机，明白攻占决胜，须依时借势。如今执国施政的却不是这样，自己军队弱小却喜欢挑斗强敌；国家疲惫偏要触犯众怒；败局一定却仍然一意孤行；没有相当实力，却不能屈志以居下位；自己地狭人少，却与大国抗衡为敌；事情失败却不改诈伪之心。犯下六种错误还妄图建立霸业，其实离霸业是越来越远了。
臣听说善于治理国家的君主，应该顺应民心，切实估计自己的兵力，然后才能联结诸侯实现自己的抱负。所以缔约时不以自己为主承担怨怒，作战时不替他人去抵抗强敌。这样就能保全自己的兵力以控制全局，而且可以实现拓展疆土的愿望。以前，齐王联结韩、魏两国讨伐秦、楚作战并非特别卖力，分得土地又不比韩、魏多，可是天下惟独将战争归咎于齐，为什么呢？是因为齐国率先倡导讨伐秦、楚，触犯众怒。再说那时天下正烽烟四起，齐燕争斗，又有赵国图谋中山，秦、楚与韩、魏不断交锋，而宋、越专事攻伐。这十个国家，勾心斗角，相互竞争，然而天下只埋怨齐国，这又是什么道理呢？因为在缔约时齐国喜欢站在领袖的位置，两军相交时喜欢攻打强敌的缘故。
再说强国招致祸患，往往是因为一心想凌驾在诸侯之上；而弱国遭受灾殃，常常是由于一心想算计别人取得好处。所以，强国不免危殆，小国则不免覆灭。为大国所计，不如后发制人，坚决讨伐那些不讲道义的国家。后发制人能有所倚仗。盟国多而兵力强，从而形成以人多势强对付疲弊衰弱的利局，战争必能取得胜利。办事合乎公道，就能取得利益。强国依此而为，名号自然不争而得，霸业也能袖手而成。
至于小国最好的策略则莫过于谨慎从事，不轻信诸侯。小心谨慎，四邻之国就没有借口寻仇犯境；不轻信，就不会被诸侯出卖，成为利益的牺牲品。在外不被出卖，在内没有争斗，就可远离祸患，有利于国内实力的积储和增长。小国若能如此，那么不用祈祷就能享福，无须借贷自能富足。所以说，施行仁政可以称王，建树信义可以称霸，而穷兵黩武只会招致灭亡。为什么这样说呢？过去吴王夫差倚仗国大兵强，率领诸侯四方征战，攻击楚国，占据越国，并对诸侯们发号施令，俨然君临天下，最后却落得身死国亡的下场，为天下所耻笑。为什么得这样的结果呢？原因在于夫差平时总是想成为天下之主，倚仗国力强盛率先挑起战争。以前莱、莒两国喜欢施用阴谋，而陈、蔡两国则专行诈术，结果，莒国因倚仗晋国而灭亡了，蔡国因依仗越国而灭亡了。这些都是在内使用诈术，在外轻信诸侯招来的横祸。由此看来，国家无论强弱大小，都有各自的祸患，前车之鉴，在历史上都有印证。
常言道：千里马一旦衰老，跑不过劣马；孟贲一旦力乏，打不过女子。劣马、女子的筋骨劲力，远远比不上千里马和勇士孟贲，但为何会出现这样的结果呢？这是因为后发制人，我方就有所凭藉。如今，天下诸侯相互借重而相互牵制，并且对峙的时日还很长，如果哪个国家能够按兵不动，后发制人，同时善于转嫁仇怨，隐去用兵的真实意图，假正义之名以伐无道，那么兼并诸侯取得天下便能指日可待。掌握诸侯的国情，明了天下的地理形势，不结盟，不互相扣留人质，关系会更牢固；不急躁冒进，事情会进展的更为顺利。一起共事能坚守承诺，一起受害而不相互埋怨，彼此都强大了就越发亲近。如何能做到这样呢？在于形势令他们忧患相同、利害一致。有什么事实可作佐证呢？早先，齐、燕两国在桓曲交战，燕兵败北，十万兵众匹马无归。胡人乘势袭击燕国楼烦等地，掳掠牛马。那胡人与齐国，非亲非故，又没有订立什么盟约，却竭力配合齐国，什么原因呢？就是因为他们忧患相同、利害相关呀！以此可见，联合形势相同的国家就可以最大程度地获取利益，后发制人可使诸侯归附并加以役使。
“所以英明的君主和有远见卓识的相国，假如致力于王霸之业，就不要把使用武力摆在首位。战争既耗损国力，又滋扰民生。国家的元气遭到损耗，便再也无力号令诸侯。战争对国家的损耗是显而易见的。士人听说将有战事，便捐献财产，以充军用，而商人就运送酒肉粮食以犒劳战士，长官让人拆下车辕当柴烧，杀牛设宴款待军兵。其实这些都是坑民害国的做法。国人祈祷，君王设祭，大城小县皆设神庙，凡有市场的城邑无不停业为战争服役，其实这是虚耗国家的做法。
决战之地，尸横满地，哀鸿遍野，人们扶着受伤的将士，表面看来将士立功，国家取得了战争的胜利，而实际上，资财损耗之多，国人痛哭之惨，足以令国君忧心如焚。阵亡将士的家属为安葬父兄而倾尽家财，负伤将士也耗尽积储以求医问药，那些侥幸全身而回的军人，在家中大摆筵席以示庆贺，花费也不在少数。所以战争使人民耗费的钱帛，十年耕种所得的收获也难以抵偿。军队出战，矛戟弓弩，车马刀矢，损失大半，再加上被人盗窃藏匿所造成的损失，也是十年耕种无法抵偿的。国家负担这两笔费用，已是力竭筋疲，哪里还能对诸侯施以号令呢？攻城拔地之时，百姓作为后方支援，替士兵缝补破烂的战衣，运输攻城的器械，头上顶着禾草，挖掘地道，为徭役所累。将军顾不上士兵劳累，日夜督战，数月能攻下城池就算很快了。将士疲弊，连下三城，相信再没有余力战胜敌人。
因此说，明君贤相图谋天下，并不把使用武力置诸首位。历史上是有先例的。过去，智伯攻灭范、中行氏，接着麾兵西向，围攻晋阳，吞并两国，又逼得赵襄子走投无路，兵威可谓盛极一时。然而后来智伯却落得身死国亡的下场，为天下人所耻笑，这是什么缘故呢？是由于智伯挑起祸端，灭亡之祸威胁到韩、魏二君的缘故。从前，中山国调动全国之兵，迎击燕、赵两国，败赵兵于南方的长子，破燕军于国境之内，并杀掉其领兵的大将。那中山只是个千乘小国，与两个万乘大强国同时为敌，连续取得两次决定性的大捷，成为用兵的典范。然而这样善战之国终不免灭亡，以致国君奔齐为臣，原因何在？是因为它不考虑战争的祸患，接连不断地发生战争。由此看来，战争的弊端在史书上是很多的。
“如今称得上善于用兵的人，屡战屡胜，攻则取，守则固，天下人给予高度颂扬，而举国上下莫不倚之若长城，其实这并非是国家的好事。臣听说战争取得大捷，士卒伤亡惨重，百姓因防务而疲惫不堪，城郭也会损毁得面目全非。兵死于战，民疲于内，城郭破败，国君是不会高兴的。以箭靶为喻，它并没有与人结怨，可是人人都会以强弓硬弩对待它，射中的就高兴，没有射中的则会满面羞惭，不论老少尊卑，皆以一射为快。原因何在？是人们厌恶让人看出自己不会射箭。现在有的国家屡战屡胜不可攻拔，这不仅仅是示人以难，同时还妨害到别国的利益，别国的敌视情绪也就更重了。像这样既劳累百姓、损耗国家，又成为众矢之的之事，圣明的国君是不会干的。
有远见卓识的明君贤相也不会妄动刀兵，以致于损兵折将，大伤元气。明君贤相，总是力求不施攻伐而臣服诸侯，以谦恭辞让获得更多的财货土地。因为明君之于战事，不动刀兵就能战胜敌国，不用武力就可掠夺到土地，别人尚未察觉而王业就可完成。明君之处事，不费财力，而以长期的策划取得永久的利益。所以可以这样说，后发制人可令诸侯归附并加以驱使。
据臣所知：‘战争之道不在军队的多少’，即使有百万敌军，也能败之于朝堂之上帷幄之中；即使遭遇阖闾、吴起那样的将帅，也能通过室内的策划擒获他；虽然有千丈的城池，也可以在酒席之间摧毁它；虽然有百尺高的战车，也可以在坐卧之时摧折它。所以，丝管之声在朝堂不绝于耳、和着优伶和侏儒欢笑歌舞之时，国土已经扩张，诸侯前来臣服。如此的君王，名号与天地相等不算高贵，政权控制海内也不算巨大。
因此，善于开创王业的君主，在于能使诸侯劳顿而自己闲逸，使天下混乱而本国安宁。安逸与大治在我方，而劳顿与混乱在它国，这就是王霸之道。积蓄国力以待来敌，以消兵祸，那么他的国家没有隔夜之忧。有什么事实作佐证呢？过去魏惠王拥有领土上千里，甲士三十六万，倚仗自己实力强大，攻取邯郸，西围定阳，又邀集十二家诸侯朝拜周天子，为图谋秦国作种种准备。秦孝公闻报，忧心忡忡，寝食难安，食不甘味，动员全国，修缮战守的器具，境内严加防守，同时招募死士，任命将领，以待来敌。
卫鞅向秦孝公献计说：‘魏王有匡扶周室之功，号令得以施行天下，既能邀集十二家诸侯朝见天子，从者甚众。以区区一个秦国，恐怕还不能与之争锋竞胜，大王可否以臣为使去见魏王？臣有把握挫败魏国。’秦王答应了他的请求，卫鞅往见惠王，大加称颂：‘我听说大王劳苦功高而能号令天下。可如今大王率领的十二家诸侯，不是宋、卫，就是邹、鲁、陈、蔡，大王固然可以随意加以驱使，然而就凭这些力量还不足以称王天下。大王不如向北联结燕人，东伐齐国，赵国自会服从；再联合西方的秦国，南伐楚国，韩国自会望风而服。大王有讨伐齐、楚的心愿且行事合于道义，实现王业的日子便不远了。大王自可顺从天下之志，加天子衣冠，再图齐、楚。’惠王听了，十分高兴，便依天子体制，大建宫室，制作丹衣和九施、七星之旗。对惠王的妄自尊大、越礼不轨，齐、楚两国君主大为激愤，而各路诸侯也都投到齐国伐楚的旗帜下面。齐人伐魏，杀掉了魏太子申，歼师十万。惠王震恐，急忙下令收兵，又向东臣服于齐。诸侯们这才停止武力制裁。在那个时候，秦孝公乘机取得魏国的河西地区，而且对惠王毫无感激之情。所以卫鞅当初与孝公商议对策的时候，谋约于座席之上，策划于酒席之间，定计于高堂之上，而魏国大将庞涓已为齐所擒，刀兵不动已收西河以外的地方。这就是臣所讲的‘败敌于厅堂之上，擒获敌将于帷幄之中，在酒宴上攻下敌城，在枕席上折断敌人兵车。’”