起昭阳赤奋若，尽上章困敦，凡四十八年。
起癸丑（公元前368年），止庚子（公元前321年），共四十八年。
显王元年（癸丑，公元前三六八年）
齐伐魏，取观津。
赵侵齐，取长城。
显王三年（乙卯，公元前三六六年）
魏、韩会于宅阳。
秦败魏师、韩师于洛阳。
显王四年（丙辰，公元前三六五年）
魏伐宋。
显王五年（丁巳，公元前三六四年）
秦献公败三晋之师于石门，斩首六万。王赐以黼黻之服。
秦献公在石门大胜韩、赵、魏三晋的联军，斩首六万人。周显王赏赐绣着黼黻图案的朝服给他，作为奖励。
显王七年（己未，前三六二年）
魏败韩师、赵师于浍。秦、魏战于少梁，魏师败绩；获魏公孙痤。
魏国在浍地战胜了韩、赵两国的军队。秦、魏两国在少梁交战，魏国军队失败，落魄而逃；公孙痤被俘。
卫声公薨，子成侯速立。
燕桓公薨，子文公立。
秦献公薨，子孝公立。孝公生二十一年矣。是时河、山以东强国六，淮、泗之间小国十馀，楚、魏与秦接界。魏筑长城，自郑滨洛以北有上郡；楚自汉中，南有巴、黔中；皆以夷翟遇秦，摈斥之，不得与中国之会盟。于是孝公发愤，布德修政，欲以强秦。
秦献公逝世，他的儿子秦孝公即位。孝公那时已经二十一岁。当时，在黄河、崤山以东，兵强马壮的国家有六个，淮河、泗水流域之间，十几个小国并存林立，楚、魏两国和秦国交界。魏国修筑有长城，沿着洛水从郑县一路向北，一直到达上郡。楚国以汉中为基业，向南还占有巴郡和黔中等地。他们都以对待夷狄的鄙夷态度对待秦国，极力排斥秦国，不允许秦国和中原各国集会结盟。于是秦孝公奋发图强，广修仁德，整修政治，想要使秦国强大起来。
显王八年（庚申，公元前三六一年）
孝公令国中曰：“昔我穆公，自岐、雍之间修德行武，东平晋乱，以河为界，西霸戎翟，广地千里，天子致伯，诸侯毕贺，为后世开业甚光美。会往者厉、躁、简公、出子之不宁，国家内忧，未遑外事。三晋攻夺我先君河西地，丑莫大焉。献公即位，镇抚边境，徙治栎阳，且欲东伐，复穆公之故地，修穆公之政令。寡人思念先君之意，常痛于心。宾客群臣有能出奇计强秦者，吾且尊官，与之分土。”于是卫公孙鞅闻是令下，乃西入秦。公孙鞅者，卫之庶孙也，好刑名之学。事魏相公叔痤，痤知其贤，未及进。会病，魏惠王往问之曰：“公叔病如有不可讳，将奈社稷何？”公叔曰：“痤之中庶子卫鞅，年虽少，有奇才，愿君举国而听之！”王嘿然。公叔曰：“君即不听用鞅，必杀之，无令出境。”王许诺而去。公叔召鞅谢曰：“吾先君而后臣，故先为君谋，后以告子。子必速行矣！”鞅曰：“君不能用子之言任臣，又安能用子之言杀臣乎？”卒不去。王出，谓左右曰：“公叔病甚，悲乎！欲令寡人以国听卫鞅也，既又劝寡人杀之，岂不悖哉！”卫鞅既至秦，因嬖臣景监以求见孝公，说以富国强兵之术。公大悦，与议国事。
秦孝公在国中下令说：“过去我们的先祖秦穆公，以岐、雍二地为根基，广修明德，扩充武力，向东平息了晋国的内乱，以黄河为界，向西征讨狄戎，称霸西方，开拓疆土数千里，周天子赐他为伯侯，管辖一方，各国诸侯都来庆贺，为后世子孙开创的基业可谓光大美好。后来经过厉公、躁公、简公及出子在位时期的动荡不安，内忧外患丛生，很长一段时间都无暇过问对外的事务。尤其是韩、赵、魏三晋攻占我先君的河西地，更是国家莫大的屈辱。我的父王献公即位后，平定边境安抚军民，迁都栎阳，筹划东征事宜，想要收复穆公时的旧地，重修穆公时的政令。每当我想到先君未完成的志向，内心就悲痛万分。在座的各位宾客群臣中，有人能想出富国强兵的计谋策略，我就赏赐他高官厚禄，给他分封土地。”卫国的公孙鞅听闻秦孝公的政令，就向西来到秦国。公孙鞅，是卫国宗族中庶出的后裔，喜好法家刑名的学说。在事奉魏国宰相公叔痤的时候，公叔痤了解他的才能，然而还没来得及向上推荐。公叔痤身患重病卧床不起，魏惠王亲自来看望他，说：“你的病情万一有个三长两短，国家大事托付给谁呢？”公叔痤说：“我的家臣担任中庶子的公孙鞅，虽年纪轻轻，却是一个奇才，希望国君把国家大事托付他、信任他！”魏惠王听完默不作声。公叔痤又说：“国君如果没有按照我的话重用他，一定要把他杀掉，不能让他离开魏国到其他国家去。”魏惠王答应后就离开了。这时公叔痤急忙召见公孙鞅，对他道歉说：“我做人一向是先君后臣，所以先为国君考虑建议杀你，现在又把详情告诉你，你赶紧逃走吧！”公孙鞅说：“国君既然不相信你的话重用我，又怎会听从你的话来杀害我呢？”所以他一直都没有出逃。魏惠王从公孙痤家里出来以后，对身边的侍从说：“公叔痤病情太严重了，实在叫人伤心啊！他先让我把国家大事托付给公孙鞅，又劝我杀掉他，岂不是自相矛盾吗？”公孙鞅到秦国之后，通过宠臣景监的引荐见到了秦孝公，向孝公阐述了自己富国强兵的计策。孝公听后十分高兴，从此便和他共同商讨国是。
显王十年（壬戌，公元前三五九年）
卫鞅欲变法，秦人不悦。卫鞅言于秦孝公曰：“夫民不可与虑始，而可与乐成。论至德者不和于俗，成大功者不谋于众。是以圣人苟可以强国，不法其故。”甘龙曰：“不然。缘法而治者，吏习而民安之。”卫鞅曰：“常人安于故俗，学者溺于所闻，以此两者，居官守法可也，非所与论于法之外也。智者作法，愚者制焉；贤者更礼，不肖者拘焉。”公曰：“善。”以卫鞅为左庶长，卒定变法之令。令民为什伍而相收司、连坐，告奸者与斩敌首同赏，不告奸者与降敌同罚。有军功者，各以率受上爵。为私斗者，各以轻重被刑大小。僇力本业，耕织致粟帛多者，复其身。事末利及怠而贫者，举以为收孥。宗室非有军功论，不得为属籍。明尊卑爵秩等级，各以差次名田宅、臣妾、衣服。有功者显荣，无功者虽富无所芬华。令既具未布，恐民之不信，乃立三丈之木于国都市南门，募民有能徙置北门者予十金。民怪之，莫敢徙。复曰：“能徙者予五十金！”有一人徙之，辄予五十金。乃下令。令行期年，秦民之国都言新令之不便者以千数。于是太子犯法。卫鞅曰：“法之不行，自上犯之。太子，君嗣也，不可施刑。刑其傅公子虔，黥其师公孙贾。”明日，秦人皆趋令。行之十年，秦国道不拾遗，山无盗贼，民勇于公战，怯于私斗，乡邑大治。秦民初言令不便者，有来言令便。卫鞅曰：“此皆乱法之民也！”尽迁之于边。其后民莫敢议令。
公孙鞅（卫鞅）想要进行变法改制，谋求富强，秦国的贵族们知道后很不高兴。他对秦孝公说：“对一般人，当新的政策刚开始施行的时候，没有必要和他们商量，只需要和他们共享成功的利益。有着高尚德行的人，言行不会和世俗的人一样；成就大功业的人，做事情不会和普通人一起谋划。所以圣明的人治理国家，如果采取的措施能够富国强兵，那么就是没有必要墨守成规。”大夫甘龙说：“事情不一定是这样，按照原先的法制章程来实施，官吏做起事来熟习，而百姓生活也安定。”卫鞅说：“一般人往往习惯于旧的习俗，读书人也往往陷于自己的见闻难以自拔，这两类人，可以让他做官，让他守法，但不能和他讨论法制以外的事。有才智的人制定法律政策，愚笨的人只能接受统治；贤良的人因时革新礼法，平庸的人则只知道死守现有的法规。”秦孝公说：“说得真好！”于是任命卫鞅为左庶长（相当于早期的丞相，是非王公大臣的领政），负责订立变法的政令。卫鞅下令使人民五家为一保，十家为一什，彼此之间互相监视纠举，若隐瞒不纠举的话，则十家一同受到惩罚；检举告发奸私犯罪的按照斩敌人首级的标准奖赏；隐瞒不报的，按照投降敌国的标准惩罚。作战立功的，根据不同情况授予上等爵位的奖赏；私下械斗的，根据情形的严重状况严加处罚。致力本业，辛勤耕织生产粮食布帛多的，可减免赋税徭役；从事工商业追求小利和懒惰贫穷的，全家都收为奴隶。即便是王公贵族，如果没有战功，也不得享有宗亲的待遇。明确身份地位的尊卑、官阶的高下，分别按照等级的名号及次序赐予田宅、侍女和衣饰器物。有功劳的人显赫而荣耀，没有功劳的人，即使富有也不能显赫荣耀。法令制定后，并没有立刻公布，卫鞅担心百姓不相信，就在国都南门的集市上立了一根三丈高的木杆，下令如果有人能把木杆搬到北门，赏十金。人们觉得很奇怪，但是没人敢去搬。于是又下令：“能搬到北门的，给五十金！”有一个人过去把木杆搬到北门，马上就赏给他五十金。这才公布变法的政令。法令颁布实施一年后，成百上千的秦国百姓纷纷前往国都陈述新法给人民带来的不便。这个时候，太子也触犯了法律。卫鞅说：“法令之所以不能很好地施行，是因为在上位的都不去带头遵守。而太子是储君，又不能对他施以刑罚，便处罚他的右傅公子虔，在太子的老师公孙贾脸上刺墨字。”第二天，秦国人听说之后，都开始遵奉法令了。新法施行十年后，秦国人不捡路边他人遗失的东西，山林里也没有强盗，人民为国作战积极奋勇，不敢私自发动械斗，城市和乡村都非常安宁。这时，最初控诉新法不便的，又有人来赞颂新法的好处。卫鞅说：“这些都是破坏法令的刁民！”把他们都流放到边境。从这以后，再也没有人敢议论法令的好坏了。
臣光曰：夫信者，人君之大宝也。国保于民，民保于信。非信无以使民，非民无以守国。是故古之王者不欺四海，霸者不欺四邻，善为国者不欺其民，善为家者不欺其亲。不善者反之：欺其邻国，欺其百姓，甚者欺其兄弟，欺其父子。上不信下，下不信上，上下离心，以至于败。所利不能药其所伤，所获不能补其所亡，岂不哀哉！昔齐桓公不背曹沫之盟，晋文公不贪伐原之利，魏文侯不弃虞人之期，秦孝公不废徙木之赏。此四君者，道非粹白，而商君尤称刻薄，又处战攻之世，天下趋于诈力，犹且不敢忘信以畜其民，况为四海治平之政者哉！
司马光说：信誉，是君主至高无上的法宝。能保国家局势稳定的，是老百姓；能保民众安居乐业的，在于信义；不讲信誉无法使人民服从，没有人民便无法维持国家。所以古代成就王道者不欺骗天下，建立霸业者不欺骗四方邻国，善于治国者不欺骗人民，善于治家者不欺骗亲人。只有蠢人才反其道而行之，欺骗邻国，欺骗百姓，甚至欺骗兄弟、父子。上不信下，下不信上，上下离心，以至一败涂地。靠欺骗所占的一点儿便宜救不了致命之伤，所得到的远远少于失去的，这岂不令人痛心！当年齐桓公不违背曹沫以胁迫手段订立的盟约，晋文公不贪图攻打原地而遵守信用，魏文侯不背弃与山野之人打猎的约会，秦孝公不收回对移动木杆之人的重赏，这四位君主的治国之道尚称不上完美，而公孙鞅可以说是过于刻薄了，但他们处于你攻我夺的战国乱世，天下尔虞我诈、斗智斗勇之时，尚且不敢忘记树立信誉以收服人民之心，又何况今日治理一统天下的当政者呢！
韩懿侯薨，子昭侯立。
显王十一年（癸亥，公元前三五八年）
秦败韩师于西山。
显王十二年（甲子，公元前三五七年）
魏、韩会于鄗。
显王十三年（乙丑，公元前三五六年）
赵、燕会于阿。
赵、齐、宋会于平陆。
显王十四年（丙寅，公元前三五五年）
齐威王、魏惠王会田于郊。惠王曰：“齐亦有宝乎？”威王曰：“无有。”惠王曰：“寡人国虽小，尚有径寸之珠，照车前后各十二乘者十枚。岂以齐大国而无宝乎？”威王曰：“寡人之所以为宝者与王异。吾臣有檀子者，使守南城，则楚人不敢为寇，泗上十二诸侯皆来朝；吾臣有盼子者，使守高唐，则赵人不敢东渔于河；吾吏有黔夫者，使守徐州，则燕人祭北门，赵人祭西门，徙而从者七千馀家；吾臣有种首者，使备盗贼，则道不拾遗。此四臣者，将照千里，岂特十二乘哉！”惠王有惭色。
齐威王、魏惠王约定在郊野打猎。魏惠王问：“齐国也有国宝吗？”齐威王说：“没有。”魏惠王说：“我的国家虽小，尚有十颗直径一寸以上、可以照亮十二辆车的珍珠。以齐国之大，难道真的没有宝贝吗？”齐威王说：“我对国宝的看法和你可不一样。我有位臣子名叫檀子，我派他镇守南城，楚国不敢来犯，泗水流域的十二个诸侯国都来朝贺。我的臣子中还有位盼子，派遣他镇守高唐，赵国人怕得不敢向东到黄河边来打渔。我的官吏中有位黔夫，令他守徐州，燕国人在北门、赵国人在西门望空礼拜求福，相随来投奔的多达七千余家。我的大臣中有位种首，让他防备盗贼，便出现路不拾遗的太平景象。这四位大臣，光照千里，岂止是十二乘车子呢！”魏惠王听了面色十分惭愧。
秦孝公、魏惠王会于杜平。鲁共公薨，子康公毛立。
秦孝公、魏惠王在杜平举行会盟。鲁国鲁共公去世，其子姬毛即位为鲁康公。
显王十五年（丁卯，公元前三五四年）
秦败魏师于元里，斩首七千级，取少梁。
秦国在元里击败魏国军队，斩首七千余人，夺取了少梁。
魏惠王伐赵，围邯郸。楚王使景舍救赵。
魏惠王率领军队攻打赵国，包围了邯郸。楚王派景舍带兵援救赵国。
显王十六年（戊辰，公元前三五三年）
齐威王使田忌救赵。初，孙膑与庞涓俱学兵法。庞涓仕魏为将军，自以能不及孙膑，乃召之。至，则以法断其两足而黥之，欲使终身废弃。齐使者至魏，孙膑以刑徒阴见，说齐使者。齐使者窃载与之齐。田忌善而客待之，进于威王。威王问兵法，遂以为师。于是威王谋救赵，以孙膑为将，辞以刑馀之人不可。乃以田忌为将而孙子为师，居辎车中，坐为计谋。
齐威王派田忌率领军队营救赵国。当初，孙膑和庞涓一起学习兵法，庞涓在魏国当上了将军，觉得自己的才能比不上孙膑，于是把孙膑请到魏国；孙膑到来后，庞涓就设计加罪于他，剔掉他的膝盖骨，又在他脸上刺字，想让他一生都被嫌弃而得不到重用。齐国的使者来到魏国，孙膑私下里以受刑者的身份与齐国使者约见，说服了齐国使者，齐国使者偷偷地把孙膑带回齐国。田忌待孙膑以贵客之礼，又把他引荐给齐威王。齐威王向孙膑请教兵法，之后就任命他做军师。这个时候，齐威王打算出兵营救赵国，任命孙膑为将军，孙膑因为自己是残疾之人而推辞，于是齐威王改任田忌为将军，孙膑为军师，坐在运送辎重的车里，谋划作战大计。
田忌欲引兵之赵。孙子曰：“夫解杂乱纷纠者不控拳，救斗者不搏撠。批亢捣虚，形格势禁，则自为解耳。今梁、赵相攻，轻兵锐卒必竭于外，老弱疲于内。子不若引兵疾走魏都，据其街路，冲其方虚，彼必释赵以自救。是我一举解赵之围而收弊于魏也。”田忌从之。十月，邯郸降魏。魏师还，与齐战于桂陵，魏师大败。
田忌想率兵到赵国去。孙膑说：“要化解纠缠不清的两方之间的纷乱，不可以握拳开打；要劝解斗殴的人更不能参加到搏斗之中。只需要根据形势乘虚而入，使打斗的紧张形势缓和，双方自然就会退兵了。现在魏、赵两国互相攻伐，精锐部队必定全部出战，只剩下老弱残兵在城内。你不如派兵突袭魏国国都，占领要塞路段，攻击魏国空虚的大后方，魏国肯定会放弃攻打赵国回兵自救。这样既解除了赵国的围困之局，又打击了魏国，可谓一举两得。”田忌听从了孙膑的计谋。十月，邯郸城向魏国投降，魏国军队又回师救援都城，在桂陵与齐军激战，魏国军队大败。
韩伐东周，取陵观、廪丘。
楚昭奚恤为相。江乙言于楚王曰：“人有爱其狗者，狗尝溺井，其邻人见，欲入言之，狗当门而噬之。今昭奚恤常恶臣之见，亦犹是也。且人有好扬人之善者，王曰：‘此君子也，’近之；好扬人之恶者，王曰：‘此小人也，’远之。然则且有子弑其父、臣弑其主者，而王终己不知也。何者？以王好闻人之美而恶闻人之恶也。”王曰：“善！寡人愿两闻之。”
楚国的昭奚恤做了宰相。江乙对楚王说：“有一个人非常宠爱自己的狗，狗往井里撒尿，他邻居家的人看见了，想去他家告诉他，却被狗堵在门口撕咬。如今昭奚恤经常阻止我来拜见国王，这和恶狗堵门的情形是一样的。况且，有的人喜欢到处说别人的好处，您听了就说：‘这是君子。’就亲近宠爱他；有人喜欢指出别人的不足，您听了就说：‘这是小人。’就疏远他。然而天下还有儿子杀死自己的父亲，臣子杀死国君的事情，而您一直都不知道。为什么呢？由于您喜欢听人讲优点，不喜欢听人讲缺点的缘故啊！”楚王听了说：“说得很好，两方面的话以后我都要听。”
显王十七年（己巳，公元前三五二年）
秦大良造卫鞅伐魏。
诸侯围魏襄陵。
显王十八年（庚午，公元前三五一年）
秦卫鞅围魏固阳，降之。
魏人归赵邯郸，与赵盟漳水上。
韩昭侯以申不害为相。申不害者，郑之贱臣也，学黄、老、刑名，以干昭侯。昭侯用为相，内修政教，外应诸侯，十五年，终申子之身，国治兵强。申子尝请仕其从兄，昭侯不许，申子有怨色。昭侯曰：“所为学于子者，欲以治国也。今将听子之谒而废子之术乎，已其行子之术而废子之请乎？子尝教寡人修功劳，视次第；今有所私求，我将奚听乎？”申子乃辟舍请罪曰：“君真其人也。”昭侯有弊袴，命藏之。侍者曰：“君亦不仁者矣。不赐左右而藏之！”昭侯曰：“吾闻明主爱一嚬一笑，嚬有为嚬，笑有为笑。今袴岂特嚬笑哉！吾必待有功者。”
韩昭侯任命申不害为宰相。申不害先前是郑国地位低贱的小臣，熟习黄帝、老子以及法家刑名之学，后来来到韩国求见昭侯。韩昭侯便任用他做宰相，对内修整政治教化，对外积极联合其他诸侯国。申不害做了宰相十五年，直到他去世，韩国始终政治清明，国富兵强。申不害曾请求给他堂兄一个官做，韩昭侯没有同意，申不害有点不高兴，脸上露出怨怒的表情。韩昭侯说：“我向你学习，是想把国家治理好，现在我是答应你的要求而废弃你创制的制度，还是推行你的制度而拒绝你的请求呢？你以前教我赏赐功名，要按照功劳的大小来进行；现在你又有个人的请求，我该听从哪种说法呢？”于是申不害离席谢罪说：“您实在是位贤明的君王！”韩昭侯有一条裤子又破又旧，让身边的人收藏起来。身边的仆人说：“您也太不仁义了，不奖赏给我们，反而还收藏起来！”韩昭侯说：“我听说圣明的君王不轻易一颦一笑，有值得颦的事才会颦，有值得笑的事才会笑。这条裤子可不是一颦一笑就能比得上的，一定要遇到有功的人才能赏赐给他。”
显王十九年（辛未，公元前三五零年）
秦商鞅筑冀阙宫庭于咸阳，徙都之。令民父子、兄弟同室内息者为禁。并诸小乡聚集为一县，县置令、丞，凡三十一县。废井田，开阡陌，平斗、桶、权、衡、丈、尺。
秦国公孙鞅在咸阳修建宫殿，将国都迁到那里。又下令禁止百姓家庭不分长幼尊卑地父子、兄弟混居一堂。把四散的小村落合并到一起，成为一个县，设置县令、县丞等官员，共设了三十一个县。还废除旧的井田制度，打破原来的土地疆界。并统一斗、桶、权、衡、丈、尺等计量单位。”
秦、魏遇于彤。
赵成侯薨，公子緤与太子争立。緤败，奔韩。
赵成侯逝世，公子赵和太子争抢王位。赵失败，出逃到韩国。
显王二十一年（癸酉，公元前三四八年）
秦商鞅更为赋税法，行之。
显王二十二年（甲戌，公元前三四七年）
赵公子范袭邯郸，不胜而死。
显王二十三年（乙亥，公元前三四六年）
齐杀其大夫牟。
鲁康公薨，子景公偃立。
卫更贬号曰侯，服属三晋。
显王二十五年（丁丑，公元前三四四年）
诸侯会于京师。
显王二十六年（戊寅，公元前三四三年）
王致伯于秦，诸侯皆贺秦。秦孝公使公子少官帅师会诸侯于逢泽以朝王。
周天子封秦国国君为诸侯之中地位最高的，其他各国都来庆贺。秦孝公派公子少官统率军队，在逢泽与诸侯举行集会，来朝见周天子。
显王二十八年（庚辰，公元前三四一年）
魏庞涓伐韩。韩请救于齐。齐威王召大臣而谋曰：“蚤救孰与晚救？”成侯曰：“不如勿救。”田忌曰：“弗救则韩且折而入于魏，不如蚤救之。”孙膑曰：“夫韩、魏之兵未弊而救之，是吾代韩受魏之兵，顾反听命于韩也。且魏有破国之志，韩见亡，必东面而愬于齐矣。吾因深结韩之亲而晚承魏之弊，则可受重利而得尊名也。”王曰：“善！”乃阴许韩使而遣之。韩因恃齐，五战不胜，而东委国于齐。齐因起兵，使田忌、田婴、田盼将之，孙子为师，以救韩，直走魏都。庞涓闻之，去韩而归。魏人大发兵，以太子申为将，以御齐师。孙子谓田忌曰：“彼三晋之兵素悍勇而轻齐，齐号为怯。善战者因其势而利导之。《兵法》：‘百里而趣利者蹶上将，五十里而趣利者军半至。’”乃使齐军入魏地为十万灶，明日为五万灶，又明日为二万灶。庞涓行三日，大喜曰：“我固知齐军怯，入吾地三日，士卒亡者过半矣！”乃弃其步军，与其轻锐倍日并行逐之。孙子度其行，暮当至马陵。马陵道狭而旁多阻隘，可伏兵。乃斫大树，白而书之曰：“庞涓死此树下！”于是令齐师善射者万弩夹道而伏，期日暮见火举而俱发。庞涓果夜到斫木下，见白书，以火烛之。读未毕，万弩俱发，魏师大乱相失。庞涓自知智穷兵败，乃自刭，曰：“遂成竖子之名！”齐因乘胜大破魏师，虏太子申。
魏国庞涓率兵进攻韩国。韩国向齐国寻求救援。齐威王把大臣召集起来商讨说：“是早点去救还是晚点去救？”成侯邹忌说：“倒不如不救。”田忌说：“如果不救，韩国肯定会被魏国吞并，还是早些去救好。”孙膑说：“现在韩、魏两国的军队还没有到精疲力竭的时候，这时去救韩国，实际上是我们代替韩国对付魏军，反而显得我们听命于韩国了。况且魏国有吞并韩国的野心，等到韩国快要灭亡的时候，肯定会东来向我们求助。这样我们可以进一步加深与韩国之间的邦交，还可以攻打疲劳不堪的魏国军队，这样不仅可获得更大的利益，还可赢得尊荣的声誉。”齐威王说：“妙计。”于是私下里承诺韩国使者出兵相救，把他送回韩国，却按兵不动。果然，韩国以为有齐国做依靠，经过五次激烈的战役都失败了，只好向东依附齐国。齐国因此而出兵，派田忌、田婴、田盼统领军队，孙膑为军师，前去营救韩国，大军长驱直入，到达魏国都城。庞涓听说后急忙从韩国撤军。魏国集合全国的兵力，以太子申作为将军，抗击齐国军队。孙膑对田忌说：“三晋地区的军队一向以骁勇剽悍著称，轻视齐国军队，齐军也有胆怯的坏名声。善于领兵作战的将领，应该利用自然情势而诱导敌人。《孙武兵法》上说：‘距离一百多里就奔袭想要取胜的，即便是上将也会失败，距离五十里而奔袭求胜，往往只有半数军士可以到达。’”就下令齐国军队刚进入魏国边界，修建十万座炉灶，第二天减为五万座，第三天减为两万座。庞涓带领军队追击齐兵三天，看到这种情况，十分高兴，说：“我早知齐军胆小畏惧，才进入魏国三天，就已经有一半以上的士兵逃跑了！”于是舍弃步兵，亲自率领着魏国轻锐军队，日夜兼程，追击齐军。孙膑估算庞涓的行程，当天晚上应该到达马陵。马陵道路狭窄，有许多断壁险隘，可以设兵埋伏，于是派人削去一棵大树的树皮，在树干上写道：“庞涓死于此树下！”又挑选齐国射箭精良的士兵一万多人，埋伏在山路两侧，约定当天晚上看见有火光就万弩齐发。夜里，庞涓果然来到削去表皮的树下，看见树干上隐约有字，就拿起火把察看。还没有读完，两边就箭如雨下，魏军乱作一团，四散逃窜。庞涓自知才智已尽，兵败之势无法改变，于是自刎而死，死前说道：“就成就孙膑你小子的名声吧！”齐国军队乘胜追击，魏军大败，俘虏了魏国太子申。
成侯邹忌恶田忌，使人操十金，卜于市，曰：“我，田忌之人也。我为将三战三胜，欲行大事，可乎？”卜者出，因使人执之。田忌不能自明，率其徒攻临淄，求成侯。不克，出奔楚。
成侯邹忌妒恨田忌，于是找人带着黄金十斤，到集市上去算卦说：“我是田忌的下属。我为将军统率军队作战，三战三胜，想要成就一番大事业，运气怎么样？”算卦的一出来，就派人捉拿住他。田忌没有办法解释自己的清白，索性率领手下的军队攻打都城临淄，要求交出成侯邹忌，没有获得成功，只好逃去楚国。
显王二十九年（辛巳，公元前三四零年）
卫鞅言于秦孝公曰：“秦之与魏，譬若人之有腹心之疾，非魏并秦，秦即并魏。何者？魏居岭厄之西，都安邑，与秦界河，而独擅山东之利。利则西侵秦，病则东收地。今以君之贤圣，国赖以盛；而魏往年大破于齐，诸侯畔之，可因此时伐魏。魏不支秦，必东徙。然后秦据河山之固，东乡以制诸侯，此帝王之业也。”公从之，使卫鞅将兵伐魏。魏使公子卬将而御之。军既相距，卫鞅遗(wèi)公子卬书曰：“吾始与公子欢，今俱为两国将，不忍相攻，可与公子面相见盟，乐饮而罢兵，以安秦、魏之民。”公子卬以为然，乃相与会。盟已，饮。而卫鞅伏甲士，袭虏公子卬，因攻魏师，大破之。魏惠王恐，使使献河西之地于秦以和。因去安邑，徙都大梁。乃叹曰：“吾恨不用公叔之言！”
商鞅对秦孝公说：“秦、魏两国之间的关系，就好像人有心腹之患，不是魏国侵吞秦国，就是秦国攻占魏国，原因是什么呢？魏国处在险恶的山岭西侧，在安邑城建都，和秦国以黄河为界线，独自占有崤山以东的利势，国力强盛时就向西侵犯秦国，国势衰微时就向东收缩保土。如今秦国凭着君王的圣明，国家逐渐强盛起来；而魏国由于去年被齐国击败，各个诸侯国都背叛了和它之间的约定，可以趁这个机会攻取魏国。魏国抵抗不了，肯定向东迁徙，这样秦国就以险要的黄河、崤山作为天然屏障，向东挟制各诸侯国，从而建立起称帝尊王的宏大功业啊！”秦孝公采纳了他的提议，派商鞅率军进攻魏国。魏国派公子卬统率军队抵御秦军。两军对垒，公孙鞅派人送信给公子，写道：“当年我与公子您交情很好，现在都成为两军大将，不忍心互相攻杀。我们可以见面互相起誓结盟，畅饮之后罢兵回国，以使秦国、魏国的百姓安心。”公子信以为真，便前来赴会。两方盟誓已毕，正饮酒时，公孙鞅事先埋伏下的甲士冲出来，俘虏了公子，又乘势攻击魏军，使其大败。魏惠王惊恐万分，派遣使臣把黄河以西的土地割让给秦国求和，然后离开安邑，迁都到大梁。此时魏惠王叹息说：“我真后悔当初没听公叔痤的建议而杀掉商鞅。”
秦封卫鞅商於十五邑，号曰商君。
秦国封赏给公孙鞅商於地方的十五个县。于是他号称为商君。
齐、赵伐魏。
楚宣王薨，子威王商立。
显王三十一年（癸未，公元前三三八年）
秦孝公薨，子惠文王立，公子虔之徒告商君欲反，发吏捕之。商君亡之魏。魏人不受，复内之秦。商君乃与其徒之商於，发兵北击郑。秦人攻商君，杀之，车裂以徇，尽灭其家。
秦国秦孝公去世，其子即位为秦惠文王。因公子虔的门下人指控商君要谋反，便派官吏前去捕捉他。商君急忙逃往魏国，魏国人拒不接纳，把他送回到秦国。商君只好与他的门徒来到封地商於，起兵向北攻打郑。秦国军队向商君进攻，将他斩杀，车裂分尸示众，全家老小也被杀光。
初，商君相秦，用法严酷，尝临渭沦囚，渭水尽赤，为相十年，人多怨之。赵良见商君，商君问曰：“子观我治秦，孰与五羖大夫贤？”赵良曰：“千人之诺诺，不如一士之谔谔。仆请终日正言而无诛，可乎？”商君曰“诺。”赵良曰：“五羖大夫，荆之鄙人也，穆公举之牛口之下，而加之百姓之上，秦国莫敢望焉。相秦六七年而东伐郑，三置晋君，一救荆祸。其为相也，劳不坐乘，暑不张盖。行于国中，不从车乘，不操干戈。五羖大夫死，秦国男女流涕，童子不歌谣，舂者不相杵。今君之见也，因嬖人景监以为主；其从政也，凌轹公族，残伤百姓。公子虔杜门不出已八年矣。君又杀祝欢而黥公孙贾。《诗》曰：‘得人者兴，失人者崩。’此数者，非所以得人也。君之出也，后车载甲，多力而骈胁者为骖乘，持矛而操闟戟者旁车而趋。此一物不具，君固不出。《书》曰：‘恃德者昌，恃力者亡。’此数者，非恃德也。君之危若朝露，而尚贪商於之富，宠秦国之政，畜百姓之怨。秦王一旦捐宾客而不立朝，秦国之所以收君者岂其微哉！”商君弗从。居五月而难作。
当初，商鞅做秦国宰相的时候，施行的法令非常严厉残酷，他曾经亲自在渭水边惩处罪犯，渭河水都被鲜血染红了。他做宰相十年，百姓都怨恨他。有一次，赵良遇见商君，商君问他：“你看我治理秦国和五羖大夫（百里奚）相比，谁更贤明？”赵良说：“一千个人唯唯诺诺，也比不上一个人正直敢言。我希望把心里的想法都直接说出来，而不会受到杀身之灾，可以吗？”商君说：“可以。”赵良回答：“五羖大夫（百里奚）原本是荆楚边地卑贱的小民，秦穆公把他从一个牧牛郎提拔起来，地位在百姓之上，秦国没有人能比得上他。他做秦国宰相的六七年时间里，曾率军向东进攻郑国，先后三次协助晋国扶持新的国君，还有一次把楚国从灾难之中挽救出来。他担任宰相时，即便劳累也不乘车，天气炎热也不让人撑伞遮凉。在国都内巡视，不让车辆跟随，也不用武士护驾。五羖大夫逝世的时候，秦国男女老幼都掩面痛哭流涕，小孩也不再唱童谣，舂米的人们也不再捣杵。如今先生您出任相国，是因宦官景监引荐给孝公的缘故；先生您颁行的政令，欺压凌辱权贵，残酷伤害百姓。公子虔因受刑已经有八年没有出过门了。您又杀了祝懽，以脸上刺字来惩罚公孙贾。《诗经》说：‘得人心者兴旺，失人心者败亡。’您做的这几件事，都不能算是赢得民心。所以您外出的时候，在后边跟随大量载满披甲士兵的车辆，有力大无穷的精壮勇士做侍卫，而手持着戈矛、荷戟的守卫在车两旁巡逻前行。这几件有一样没有，您肯定是不会外出的。《尚书》上说：‘凭借恩义仁德的人昌盛，依靠暴力的人败亡。’这几件事，没有一件是凭借仁义道德的。您现在的处境如同早上的露水一样危险，却还要贪图商於的财富，独掌秦国的大权，使百姓对您的怨恨日益增加。一旦秦王驾崩，秦国等着收拾您的人，只怕不会少啊！”商鞅没有听从。五个月之后灾祸就发生了。
显王三十二年（甲申，公元前三三七年）
韩申不害卒。
显王三十三年（乙酉，公元前三三六年）
宋太丘社亡。
邹人孟轲见魏惠王。王曰：“叟，不远千里而来，亦有以利吾国乎？”孟子曰：“君何必曰利，仁义而已矣！君曰何以利吾国，大夫曰何以利吾家，士庶人曰何以利吾身，上下交征利而国危矣。未有仁而遗其亲者也，未有义而后其君者也。”王曰：“善。”
邹地人士孟轲求见魏惠王，惠王问道：“老先生，您不远千里而来，能给我的国家带来什么利益呢？”孟轲说：“君主您何必张口就要利益，有了仁义就足够了！如果君主光说为国谋利益，大夫光说为家谋利益，士民百姓所说的也是如何让自身得到利益，上上下下都追逐利益，那么国家就危险了。只有仁爱的人不会抛弃他的亲人，忠义的人不会把国君放到脑后。”魏惠王点头说：“对。”
初，孟子师子思，尝问牧民之道何先。子思曰：“先利之。”孟子曰：“君子所以教民，亦仁义而已矣，何必利？”子思曰：“仁义固所以利之也。上不仁则下不得其所，上不义则下乐为诈也。此为不利大矣。故《易》曰：‘利者，义之和也。’又曰：‘利用安身，以崇德也。’此皆利之大者也。”
起初，孟子师从子思学习时，曾经询问什么是治理百姓首要的事。子思说：“先为人民谋取福利。”孟子说：“君子教化百姓，不过是仁义而已，又为什么要讲利益呢？”子思说：“讲求仁义，就是为了给人民谋取福利。身居上位的人不行仁德，下层的人民就要流离失所，身居上位的人不施道义，下层百姓就会尔虞我诈，这才是最大的不利啊。因此《易经》上说：‘利益，就是要从道义上让万物和谐而不相害。’又说：‘利益可以让人安稳生息，从而推崇高尚的品格。’这才是最大的利益啊！”
臣光曰：子思、孟子之言，一也。夫唯仁者为知仁义之利，不仁者不知也。故孟子对梁王直以仁义而不及利者，所与言之人异故也。
臣司马光说：子思、孟子所说的其实是一个意思。只有施行仁义的人，才明白仁义的作用，没有仁义的人是不会了解的。因此孟子对魏惠王直接宣讲仁义，而不涉及利益，是所谈话的对象不同的缘故啊！
显王三十四年（丙戌，公元前三三五年）
秦伐韩，拔宜阳。
显王三十五年（丁亥，公元前三三四年）
齐王、魏王会于徐州以相王。
韩昭侯作高门，屈宜臼曰：“君必不出此门。何也？不时。吾所谓时者，非时日也。夫人固有利、不利时。往者君尝利矣，不作高门。前年秦拔宜阳，今年旱，君不以此时恤民之急而顾益奢，此所谓时诎举赢者也。故曰不时。”
韩昭侯修建高大的宫门，屈宜臼说：“主公您一定出不了这个门。为什么呢？因为不合时宜。我所说的时宜，并不光指时间。大部分人都有顺利和不顺利的时候。当年您曾经有十分顺利的时候，没有修建高大的门楼。而去年秦国攻克了宜阳，今年旱灾又发生，这个时候不救助人民于危难之中，反而越发奢靡，这就是常常说的时势拮据而做法还宽裕，所以我说不合时宜。”
越王无疆伐齐。齐王使人说之以伐齐不如伐楚之利，越王遂伐楚。楚人大败之，乘胜尽取吴故地，东至于浙江。越以此散，诸公族争立，或为王，或为君，滨于海上，朝服于楚。
越王无彊进攻齐国。齐王派出使者游说，指出进攻齐国没有进攻楚国有利。于是越王就攻打楚国。楚国人击败了越王，又乘胜占领了以前吴国的土地，向东一直扩张到浙江。从此越国土崩瓦解，王室贵族都争抢着自立为王，还有的人自封国君，散居在海边，向楚国俯首称臣。
显王三十六年（戊子，公元前三三三年）
楚王伐齐，围徐州。
韩高门成，昭侯薨，子宣惠王立。
韩国高大的宫门建成，韩昭侯也逝世了，他的儿子即位，就是韩宣惠王。
初，洛阳人苏秦说秦王以兼天下之术，秦王不用其言。苏秦乃去，说燕文公曰：“燕之所以不犯寇被甲兵者，以赵之为蔽其南也。且秦之攻燕也，战于千里之外；赵之攻燕也，战于百里之内。夫不忧百里之患而重千里之外，计无过于此者。愿大王与赵从亲，天下为一，则燕国必无患矣。”文公从之，资苏秦车马，以说赵肃侯曰：“当今之时，山东之建国莫强于赵，秦之所害亦莫如赵。然而秦不敢举兵伐赵者，畏韩、魏之议其后也。秦之攻韩、魏也，无有名山大川之限，稍蚕食之，傅国都而止。韩、魏不能支秦，必入臣于秦。秦无韩、魏之规则祸中于赵矣。臣以天下地图案之，诸侯之地五倍于秦，料度诸侯之卒十倍于秦。六国为一，并力西乡而攻秦，秦必破矣。夫衡人者皆欲割诸侯之地以与秦，秦成则其身富荣，国被秦患而不与其忧，是以衡人日夜务以秦权恐愒诸侯，以求割地。故愿大王熟计之也！窃为大王计，莫如一韩、魏、齐、楚、燕、赵为从亲以畔秦，令天下之将相会于洹水上，通质结盟，约曰：‘秦攻一国，五国各出锐师，或桡秦，或救之。有不如约者，五国共伐之！’诸侯从亲以摈秦，秦甲必不敢出于函谷以害山东矣。”肃侯大说，厚待苏秦，尊宠赐赉之，以约于诸侯。会秦使犀首伐魏，大败其师四万馀人，禽将龙贾，取雕阴，且欲东兵。苏秦恐秦兵至赵而败从约，念莫可使用于秦者，乃激怒张仪，入之于秦。
当初，洛阳人苏秦向秦王进献兼并天下的计划，秦王却不采纳，苏秦于是离去，又游说燕文公道：“燕国之所以不遭受侵犯和掠夺，是因为南面有赵国做挡箭牌。秦国要想攻打燕国，必须远涉千里之外，而赵国要攻打燕国，只需行军百里以内。现在您不担忧眼前的灾患，反倒顾虑千里之外，办事情没有比这更错的了。我希望大王您能与赵国结为亲密友邦，两国一体，则燕国可以无忧无虑了。”燕文公听从了苏秦的意见，给苏秦资助车马，去劝说赵肃侯。苏秦对赵肃侯说：“现在的时局，崤山以东的国家没有比赵国强盛的，最让秦国头疼的也是赵国。而秦国之所以一直不敢起兵攻打赵国，就是因为害怕韩国、魏国在背后打秦国的主意。秦国进攻韩国和魏国，没有山河险要的屏障，只要稍加蚕食，便可以直达国都。韩、魏不能抵抗秦国，只能臣服于秦国；秦国缺少了韩、魏两国的牵制，那么战火必然波及赵国。臣拿着天下的地图分析，诸侯各国的疆域五倍于秦国，各国军队的总数大概是秦国的十倍。六国若是结为一体，齐心协力向西进攻秦国，秦国必然被攻破。那些提倡连横的人，都想让各个诸侯国割地给秦国，秦国日渐强大，他们自己也可以富贵荣华，自己的国家被秦国侵略却没有一点忧患之心，因此天天拿着秦国的权势来恐吓诸侯，从而割让土地。希望大王一定要好好考虑啊！我私下为您考虑，联合韩、魏、齐、楚、燕、赵六国合纵而背叛秦国是再好不过了，在洹水边召集各国的将相，互相交换人质，结成盟国，订立盟约说：‘秦国进攻任何一国，其他五个诸侯国都要派出精锐军队，有的袭扰秦国，有的实施救援。有不践行约定的，另外五国就一起讨伐它。’各诸侯国实行合纵来共同抵御秦国，秦国军队必定不敢再从函谷关出兵进攻崤山东边的各诸侯国了。”赵肃侯听后特别高兴，赐给苏秦丰厚的赏赐和崇高的爵位，派他去联合各国诸侯。这时秦国派犀首为大将攻打魏国，大败四万多魏军，活捉魏将龙贾，攻取雕阴，又要引兵东下。苏秦担心秦兵到赵国会挫败联合各国的计划，盘算没有别人可以到秦国去用计，于是用激将法挑动张仪，前往秦国。
张仪者，魏人，与苏秦俱事鬼谷先生，学纵横之术，苏秦自以为不及也。仪游诸侯无所遇，困于楚，苏秦故召而辱之。仪怒，念诸侯独秦能苦赵，遂入秦。苏秦阴遣其舍人赍金币资仪，仪得见秦王。秦王说之，以为客卿。舍人辞去，曰：“苏君忧秦伐赵败从约，以为非君莫能得秦柄，故激怒君，使臣阴奉给君资，尽苏君之计谋也。”张仪曰：“嗟乎！此在吾术中而不悟，吾不及苏君明矣。为吾谢苏君，苏君之时，仪何敢言！”
张仪，魏国人，早年和苏秦一起求学于鬼谷子先生，学习合纵连横的谋略，苏秦自认才能比不上张仪。张仪到各国进行游说，不被君主赏识，落魄困于楚国，苏秦故意召见并羞辱他。张仪十分恼怒，考虑到各诸侯国只有秦国能与赵国抗衡，就前去秦国。苏秦又私下里派门人带着黄金布帛资助张仪，张仪才见到秦王。秦王十分喜欢张仪，让他做客卿。苏秦的门人临行前对张仪说：“苏秦害怕秦国进攻赵国会破坏合纵的计划，认为除了您以外没有能执掌秦国大权的人，因此把您惹怒，又让我暗中给您金钱布帛，这些都是苏秦的计策啊！”张仪说：“唉！我中了人家的圈套还一点也不知道，很明显我比不上苏秦！请替我谢谢苏秦，只要苏秦还在世，我决不说连横的策略。”
于是苏秦说韩宣惠王曰：“韩地方九百馀里，带甲数十万，天下之强弓、劲弩、利剑皆从韩出。韩卒超足而射，百发不暇止。以韩卒之勇，被坚甲，跖劲弩，带利剑，一人当百，不足言也。大王事秦，秦必求宜阳、成皋。今兹效之，明年又复求割地。与则无地以给之，不与则弃前功，受后祸。且大王之地有尽而秦之求无已，以有尽之地逆无已之求，此所谓市怨结祸者也。不战而地已削矣！鄙谚曰：‘宁为鸡口，无为牛后。’夫以大王之贤，挟强韩之兵，而有牛后之名，臣窃为大王羞之。”韩王从其言。苏秦说魏王曰：“大王之地方千里，地名虽小，然而田舍、庐庑之数，曾无所刍牧。人民之众，车马之多，日夜行不绝，輷輷殷殷，若有三军之众。臣窃量大王之国不下楚。今窃闻大王之卒，武士二十万，苍头二十万，奋击二十万，厮徒十万；车六百乘，骑五千匹，乃听于群臣之说，而欲臣事秦。愿大王熟察之。故敝邑赵王使臣效愚计，奉明约，以大王之诏诏之。”魏王听之。
于是苏秦又劝说韩宣惠王：“韩国方圆九百多里，有几十万甲士，天下的强弓、劲弩、利剑都产于韩国。韩国士兵双脚踏弩射箭，能连续百发以上。用这样勇猛的士兵，披上坚固的盔甲，张起强劲的弓弩，手持锋利宝剑，一个顶百个也不在话下。大王若是屈服秦国，秦国必定索要宜阳、成皋两城，现在满足了它，明年还会要割别的地。再给它已无地可给，不给又白费了以前的讨好，要蒙受后祸。况且大王的地有限而秦国的贪欲无止，以有限的地来迎合无穷的贪求，这正是自找苦吃，没打一仗就丢了土地。俗话说得好：‘宁为鸡口，无为牛后。’大王您这样贤明，拥有韩国的强兵，而落个尾从的名声，那时我也背地里要为您害羞了！”韩王听从了苏秦的劝说。苏秦又游说魏王：“大王的疆土地广千里，面积虽不算大，但是农田、村舍非常密集，几乎没有用来放牧的草地。人口、车马的数量众多，日夜行走不曾断绝，声音轰轰隆隆，像三军部队一样。我私下里估算大王的实力，不比楚国差。现在又听说大王的兵卒，有二十万武士、二十万苍头军、二十万精兵、十万杂役、六百辆战车、五千匹军马，却因为听信群臣的意见，想要向秦国屈服！所以我们赵王派我为您献上计谋，奉上盟约，希望大王明断。”魏王采纳了苏秦的建议。
苏秦说齐王曰：“齐四塞之国，地方二千馀里，带甲数十万，粟如丘山。三军之良，五家之兵，进如锋矢，战如雷霆，解如风雨。即有军役，未尝倍泰山，绝清河，涉渤海也。临菑之中七万户，臣窃度之，不下户三男子，不待发于远县，而临菑之卒固已二十一万矣。临菑甚富而实，其民无不斗鸡、走狗、六博、阘鞠。临菑之涂，车毂击，人肩摩，连衽成帷，挥汗成雨。夫韩、魏之所以重畏秦者，为与秦接境壤也。兵出而相当，不十日而战胜存亡之机决矣。韩、魏战而胜秦，则兵半折，四境不守；战而不胜，则国已危亡随其后。是故韩、魏之所以重与秦战而轻为之臣也。今秦之攻齐则不然。倍韩、魏之地，过卫阳晋之道，经乎亢父之险，车不得方轨，骑不得比行。百人守险，千人不敢过也。秦虽欲深入则狼顾，恐韩、魏之议其后也。是故恫疑、虚喝、骄矜而不敢进，则秦之不能害齐亦明矣。夫不深料秦之无奈齐何，而欲西面而事之，是群臣之计过也。今无臣事秦之名而有强国之宝，臣是故愿大王少留意计之。”齐王许之。乃西南说楚威王曰：“楚，天下之强国也，地方六千馀里，带甲百万，车千乘，骑万匹，粟支十年，此霸王之资也。秦之所害莫如楚，楚强则秦弱，秦强则楚弱，其势不两立。故为大王计，莫如从亲以孤秦。臣请令山东之国奉四时之献，以承大王之明诏。委社稷，奉宗庙，练士厉兵，在大王之所用之。故从亲则诸侯割地以事楚，衡合则楚割地以事秦。此两策者相去远矣，大王何居焉？”楚王亦许之。于是苏秦为从约长，并相六国，北报赵，车骑辎重拟于王者。
苏秦再游说齐王说：“齐国四面要塞，广袤二千余里，披甲士兵几十万，谷积如山。精良的三军，郊外二十县的五都之兵，进攻像离弦利箭，作战如雷霆万钧，解散似风雨扫过。有了他们，即使遇到战事，也不用到泰山、清河、渤海一带去征兵。临淄城里有七万户，以我的猜度，每户男子不下三人，不用到边远县乡去征发，仅临淄城里的人已够二十一万兵了。临淄城富庶殷实，居民都斗鸡、赛狗、下棋、踢球。临淄的道路上，车多得互相碰撞，人多得摩肩接踵，衣服连起来成了帷帐，众人挥汗如同下雨。那韩国、魏国之所以十分害崐怕秦国，是因为与秦国接壤，出兵对阵，作战用不了十天，就到了存亡的生死关头。韩国、魏国如果打败了秦国，自身也损伤过半，边境难守；如果败给秦国，那么紧接着国家就濒临危亡。所以韩国、魏国对与秦国作战十分慎重，常常表示屈服忍让。而秦国来攻齐国就不一样了，要背靠韩国、魏国的国土，经过卫国阳晋之路，再经过亢父的险隘，车辆、骑兵都难以并行。只要有一百人守住险要，一千人也不敢通过。秦国即使想驱兵深入，也要顾忌韩、魏两国在它背后的活动，所以它虽骄横，却又疑心重重，虚张声势而不敢冒进攻齐，以此而见，秦国难以危害齐国是明显的。而你们不仔细考虑秦国对齐国的无可奈何，却要向西俯首称臣，这是齐国群臣的失策。现在听我的建议，齐国可以免去屈服于秦国的卑名，而获得强国的实际利益，因此我希望大王您能留意划算一下！”齐王也应允了苏秦的建议。苏秦于是又向西南去游说楚威王说：“楚国是天下的强国，方圆六千多里，身披战甲的士兵有一百万，战车有一千辆，战马有一万匹，粮草足够十年的供应，这是成就霸王之业的资本。秦国最大的忧患莫过于楚国，楚国强盛则秦国就衰弱，秦国强盛则楚国就衰弱，两国一向势不两立。因此我为大王谋划，没有比实行合纵而孤立秦国更好的办法了。我可以号召崤山以东的各个诸侯国，按照四时的节令进献贡品，来遵循大王英明的命令；把他们的江山、宗庙都委托给大王您，厉兵秣马，整顿军队以供大王随时调遣。因此，合纵则诸侯各国都割让土地而侍奉楚国，实行连横的话楚国就要割地向秦国臣服，这两种策略相差千里之远，大王您要怎么选择呢？”楚王也采纳了苏秦的计策。于是苏秦成为主持六国联盟的纵约长，兼任六国的国相。他北归赵国复命时，车马随从之多，可与王君相比。
齐威王薨，子宣王辟疆立；知成侯卖田忌，乃召而复之。
齐威王逝世，他的儿子田辟疆即位，即齐宣王。宣王知道成侯邹忌出卖了田忌，就把田忌召回来，给他官复原职。
燕文公薨，子易王立。
卫成侯薨，子平侯立。
显王三十七年（己丑，公元前三三二年）
秦惠王使犀首欺齐、魏，与共伐赵，以败从约。赵肃侯让苏秦，苏秦恐，请使燕，必报齐。苏秦去赵而从约皆解。赵人决河水以灌齐、魏之师，齐、魏之师乃去。
秦惠王派犀首强迫齐国和魏国与秦国联合出兵进攻赵国，借此来破坏各国合纵的盟约。赵肃侯呵斥苏秦，苏秦非常恐慌，要求派他出使燕国，要报复齐国。然而苏秦刚刚离开赵国，合纵的盟约就完全崩解。赵国掘开黄河堤防，引河水灌入齐、魏两国军队阵中，齐、魏联军才从赵国撤离。
魏以阴晋为和于秦，实华阴。
齐王伐燕，取十城，已而复归之。
齐王发兵进攻燕国，攻占十座城池，没过多久又还给了燕国。
显王三十九年（辛卯，公元前三三零年）
秦伐魏，围焦、曲沃。魏入少梁、河西地于秦。
秦国进攻魏国，包围焦和曲沃两地。魏国把少梁、河西两地割让给秦国。
显王四十年（壬辰，公元前三二九年）
秦伐魏，渡河，取汾阴、皮氏，拔焦。
秦国进攻魏国，越过黄河，攻占了汾阴、皮氏，攻克了焦。
楚威王薨，子怀王槐立。
宋公剔成之弟偃袭攻剔成。剔成奔齐，偃自立为君。
宋公宋剔成的弟弟宋偃偷袭剔成，剔成逃奔到齐国，宋偃自立为王。
显王四十一年（癸巳，公元前三二八年）
秦公子华、张仪帅师围魏蒲阳，取之。张仪言于秦王，请以蒲阳复与魏，而使公子繇质于魏。仪因说魏王曰：“秦之遇魏甚厚，魏不可以无礼于秦。”魏因尽入上郡十五县以谢焉。张仪归而相秦。
秦国公子华和张仪带领军队围困魏国蒲阳城，攻占蒲阳。张仪向秦王建议，把蒲阳再归还给魏国，又把公子繇送到魏国做人质。张仪因此向魏王游说道：“秦国对待魏国如此优厚，魏国对秦国可不能不讲礼义。”于是魏国把上郡十五县割让给秦国作为答谢。张仪回到秦国担任了秦国的宰相。
显王四十二年（甲午，公元前三二七年）
秦县义渠，以其君为臣。
秦归焦、曲沃于魏。
显王四十三年（乙未，公元前三二六年）
赵肃侯薨，子武灵王立。置博闻师三人，左、右司过三人，先问先君贵臣肥义，加其秩。
赵国赵肃侯去世，其子即位为赵武灵王；设置“博闻师”的官职三人，又设左、右司过的官职三人。即位后先问候先王的贵臣肥义，增加了他的俸禄。
显王四十四年（丙申，公元前三二五年）
夏，四月，戊午，秦初称王。
卫平侯薨，子嗣君立。卫有胥靡亡之魏，因为魏王之后治病。嗣君闻之，使人请以五十金买之。五反，魏不与，乃以左氏易之。左右谏曰：“夫以一都买一胥靡，可乎？”嗣君曰：“非子所知也。夫治无小，乱无大。法不立，诛不必，虽有十左氏，无益也。法立，诛必，失十左氏，无害也。”魏王闻之曰：“人主之欲，不听之不祥。”因载而往，徒献之。
卫平侯逝世，他的儿子嗣君继承王位。卫国有个囚犯跑到魏国，给魏王的王后治病。嗣君听说了这件事，想用五十斤黄金把他买回来，前前后后派了五次使者，魏国都没有答应，于是就打算用左氏城来换。身边的臣子进谏说：“拿一座城池来换一个囚犯，合适吗？”嗣君说：“这你们就不知道了！治理国家不放过一点一滴的小事，就不容易出大的乱子。法令不能保证实施，该杀的没有杀，就算有十个左氏城也没有什么用处。法制森严，刑罚得以贯彻，即便丢失十个左氏城，也没什么关系！”魏王听说了这件事，说：“这是卫国国君的愿望，不听从不太合适。”于是就把那个囚犯送回卫国，没有任何其他要求。
显王四十五年（丁酉，公元前三二四年）
秦张仪帅师伐魏，取陕。
苏秦通于燕文公之夫人，易王知之。苏秦恐，乃说易王曰：“臣居燕不能使燕重，而在齐则燕重。”易王许之。乃伪得罪于燕而奔齐，齐宣王以为客卿。苏秦说齐王高宫室，大苑囿，以明得意，欲以敝齐而为燕。
苏秦与已故燕文公的夫人私通，被燕易王发现。苏秦十分恐惧，于是对燕易王说：“我留在燕国不能使燕国变得重要，而我要是在齐国，可以设法增强燕国的力量。”易王同意了，苏秦便伪装得罪燕国逃奔齐国，齐宣王留他崐做客卿。苏秦鼓动齐王增高宫殿、扩大林园，显示齐王的地位，想借此来削弱齐国的财力，为燕国效劳。
显王四十六年（戊戌，公元前三二三年）
秦张仪及齐、楚之相会啮桑。
韩、燕皆称王，赵武灵王独不肯，曰：“无其实，敢处其名乎？”令国人谓己曰君。
韩国、燕国国君都以王自称，唯独赵武灵王不愿意称王，他说：“我还没有称王的实力，怎么能享有王的名号呢？”命令赵国百姓称自己为君。
显王四十七年（己亥，公元前三二二年）
秦张仪自啮桑还而免相，相魏。欲令魏先事秦而诸侯效之，魏王不听。秦王伐魏，取曲沃、平周。复阴厚张仪益甚。
秦国张仪从桑回来后，被免除了宰相的职位，担任魏国的宰相，想逼迫魏国第一个向秦国俯首称臣，让诸侯各国效法魏国，魏王没有听从。于是秦国发兵进攻魏国，攻取曲沃、平周，暗地里对张仪的待遇更加优厚。
显王四十八年（庚子，公元前三二一年）
王崩，子慎靓王定立。
燕易王薨，子哙立。
齐王封田婴于薛，号曰靖郭君。靖郭君言于齐王曰：“五官之计，不可不日听而数览也。”王从之。已而厌之，悉以委靖郭君。靖郭君由是得专齐之权。靖郭君欲城薛，客谓靖郭君曰：“君不闻海大鱼乎？网不能止，钩不能牵，荡而失水，则蝼蚁制焉。今夫齐，亦君之水也。君长有齐，奚以薛为！苟为失齐，虽隆薛之城到于天，庸足恃乎？”乃不果城。靖郭君有子四十馀人，其贱妾之子曰文。文通傥饶智略，说靖郭君以散财养士。靖郭君使文主家待宾客，宾客争誉其美，皆请靖郭君以文为嗣。靖郭君卒，文嗣为薛公，号曰孟尝君。孟尝君招致诸侯游士及有罪亡人，皆舍业厚遇之，存救其亲戚。食客常数千人，各自以为孟尝君亲己。由是孟尝君之名重天下。
齐王把田婴封到薛地，号称靖郭君。靖郭君向齐王说：“大臣提出的建议，每天都应该细心听取，仔细阅览。”齐王按照他的建议实行，没过多久就感觉腻烦了，于是把国家大事全权委托给靖郭君。从此以后，靖郭君独掌齐国的大权。靖郭君想在薛建城，一个幕客对他劝阻说：“您没有看到海里的大鱼吗？海网罩不住它，鱼钩也牵不住它，然而它一离开海水，连小小蚂蚁也可以制它于死地。今天的齐国，就是您的汪洋大海。您能长期掌握住齐国，又要薛城做什么！如果失去齐国大权，即使把薛城城墙砌到天上，也保不住自己！”靖郭君于是放弃了扩建计划。靖郭君有四十个儿子，其中有一个卑贱的小妾所生的孩子叫作田文。田文风流倜傥，又有智略，他劝说靖郭君广施钱财，蓄养一批读书人。靖郭君就让田文主持家务，负责接待宾客，宾客们都互相称赞田文的优点，都提议立田文为接班人。靖郭君逝世，田文继位为薛公，号称孟尝君。他招揽各诸侯国的游历士人以及触犯法律而逃亡的才人，给他们修建房舍、建立家业，待遇十分优厚，还救助他们的家属亲戚。孟尝君的府内常有食客数千人，他们都认为孟尝君对待自己十分亲和，因此孟尝君的美名天下皆知。
臣光曰：君子之养士，以为民也。《易》曰：“圣人养贤，以及万民。”夫贤者，其德足以敦化正俗，其才足以顿纲振纪，其明足以烛微虑远，其强足以结仁固义。大则利天下，小则利一国。是以君子丰禄以富之，隆爵以尊之。养一人而及万人者，养贤之道也。今孟尝君之养士也，不恤智愚，不择臧否，盗其君之禄，以立私党，张虚誉，上以侮其君，下以蠹其民，是奸人之雄也，乌足尚哉！《书》曰：“受为天下逋逃主、萃渊薮。”此之谓也。
臣司马光说：君子蓄养士人，是为了天下万民。《易经》上说：“圣人蓄养贤才，造福天下百姓。”一个贤德的人，他的德行能够使教化敦厚，匡正民风民俗；他的才能能够整顿朝廷纲纪；他的聪明才智能够观察到细微的东西，又能做长远的打算；他的能力可以团结笼络仁义之士。大的方面可以造福天下，小的方面可以造福一国百姓。因此对于君子要给他丰厚的俸禄，让他富足；给他高贵的爵位，让他处于尊贵的地位。蓄养一个人使天下万民都受益，这才是蓄养贤士的真谛所在。如今孟尝君养士，不分才智愚笨，不论好坏，盗用国君用作俸禄的钱财，来营结自己的党羽，夸大虚美名誉，对上欺侮君王，对下私侵民财，这真是个大奸贼，有什么值得推崇歌颂的！《尚书》上说：“殷纣王是全天下逃犯的窝藏者，他的身边是贼人的藏匿地。”这也是说孟尝君这样的人啊。
孟尝君聘于楚，楚王遗之象床。登徒直送之，不欲行，谓孟尝君门人公孙戌曰：“象床之直千金，苟伤之毫发，则卖妻子不足偿也。足下能使仆无行者，有先人之宝剑，愿献之。”公孙戌许诺，入见孟尝君曰：“小国所以皆致相印于君者，以君能振达贫穷，存亡继绝，故莫不悦君之义，慕君之廉也。今始至楚而受象床，则未至之国将何以待君哉！”孟尝君曰：“善。”遂不受。公孙戌趋去，未至中闺，孟尝君召而反之，曰：“子何足之高，志之扬也？”公孙戌以实对。孟尝君乃书门版曰：“有能扬文之名，止文之过，私得宝于外者，疾入谏！”
孟尝君到楚国访问，楚王赠给他象牙床。楚王让登徒直先把象牙床护送回去，登徒直不愿意去，对孟尝君的食客公孙戌说：“这象牙床价值千金，万一有丝毫的损伤，即便把妻儿卖了也偿还不起。如果你能让我免去这次护送的任务，我愿意把祖先留下来的宝剑赠送给你。”公孙戌答应了，进宫拜见孟尝君说：“那些小国都让您做宰相，是因为您能够救穷助困，使处于生死存亡境地的人得以保全下去，因此大家无不敬仰你的高义，钦慕您清廉的为人。现在你刚到楚国就收下了象牙床，那么其他还没有去的国家，又该怎么来款待先生呢？”孟尝君说：“说得好。”于是没有接受象牙床。公孙戌快步退出去，还没有走到中门，就又被孟尝君召回，说：“你那么趾高气扬干吗？”公孙戌把实情告诉了孟尝君。于是孟尝君在门板上张贴公告：“有谁能够帮我彰显名声，帮助我制止过错，即便私下里收受别人的礼物，也希望及时进谏！”
臣光曰：孟尝君可谓能用谏矣。苟其言之善也，虽怀诈谖之心，犹将用之，况尽忠无私以事其上乎！《诗》云：“采葑采菲，无以下体。”孟尝君有焉。韩宣惠王俗两用公仲、公叔为政，问于缪留。对曰：“不可。晋用六卿而国分，齐简公用陈成子及阚止而见杀，魏用犀首、张仪而西河之外亡。今君两用之，其多力者内树党，其寡力者藉外权。群臣有内树党以骄主，有外为交以削地，君之国危矣！”
臣司马光曰：孟尝君可以算是能虚心接受意见的人了。只要提的意见对，即使是别有用心，他也予以采纳，更何况那些毫无私心的尽忠之言呢！《诗经》写道：“采集蔓菁，采集土瓜，根好根坏不要管它。”孟尝君是做到了这种兼容并包的雅度。韩宣惠王想同时用公仲、公叔两人执政，问缪留意见，缪留说：“不可以，晋国用六卿而国家分裂；齐简公用陈成子和阚止却被杀，魏国用犀首、张仪而西河之外的土地丢失，现在君王要同时用两个人执政，两人中势力大的会在国内树立党羽，势力小的会借助国外势力，群臣中有的在国内树立党羽，有的通过削地来结交外国，君王的国家就危险了。”
